La Securities and Exchange Commission a annoncé le 18 août 2026 un projet de règles réuni sous le nom de Regulation Crypto Assets. Le texte crée un régime d'offre de titres taillé pour certains contrats d'investissement portant sur des actifs crypto. La Commission le présente comme la suite de son interprétation de mars 2026, qui précisait dans quels cas les lois fédérales sur les titres s'appliquent à ces actifs et aux transactions qui les concernent. Aux États-Unis, un projet qui vend un jeton pour financer son développement tombe souvent sous la qualification de contrat d'investissement, donc de titre financier. L'enregistrement auprès du régulateur qui en découle est long et coûteux. La proposition ouvre deux voies dérogatoires et un mécanisme de sortie.
Combien un projet pourrait-il lever sans enregistrement ?
Deux exemptions aux obligations d'enregistrement du Securities Act de 1933 sont prévues. La première est utilisable une seule fois. La seconde est renouvelable, mais elle s'accompagne d'obligations comptables.
| Première exemption | Seconde exemption | |
|---|---|---|
| Plafond | 5 millions de dollars | 75 millions de dollars |
| Période | une fois, sur quatre ans | par période de douze mois |
| Information des investisseurs | informations narratives fondées sur des principes | informations narratives fondées sur des principes |
| Obligations comptables | aucune mentionnée | états financiers et reporting continu |
Les deux régimes retirent l'étape d'enregistrement préalable. L'information dont disposera un acheteur se limitera donc à ce que l'émetteur publie de lui-même, dans le format que la SEC finira par arrêter.
Quand un jeton cesserait-il d'être un titre ?
La proposition contient une safe harbor conditionnelle, c'est-à-dire une zone de sécurité juridique. Si ses conditions sont remplies, l'actif crypto est réputé ne plus relever d'un contrat d'investissement au sens des définitions du terme « security » dans le Securities Act de 1933 et le Securities Exchange Act de 1934. La condition mise en avant par la Commission porte sur l'émetteur : il doit avoir achevé, ou définitivement cessé, tous les efforts de gestion essentiels qu'il avait annoncés ou promis au titre du contrat d'investissement. Le raisonnement suit celui du droit américain des titres, qui rattache la qualification à la dépendance des investisseurs envers le travail d'un tiers. Le communiqué ne détaille pas les autres conditions. Le président de la SEC, Paul S. Atkins, situe le texte dans la stratégie de la Commission pour ramener sur le sol américain l'activité liée aux actifs crypto, et dit vouloir offrir aux entrepreneurs du secteur des voies claires pour lever des capitaux. Il rappelle que le Congrès travaille en parallèle à un cadre durable.
Ce que la proposition retirerait aux États américains
Les règles proposées écarteraient les exigences d'enregistrement et de qualification prévues par les droits boursiers des États pour les offres et ventes réalisées sous une exemption de Regulation Crypto Assets. La préemption couvrirait aussi certaines transactions de marché secondaire, celles qui se déroulent entre investisseurs après l'émission, notamment sur les plateformes d'échange dont le choix répond à des critères précis. C'est un point sensible : un émetteur devait jusqu'ici composer avec une superposition de régimes locaux. La proposition ramènerait ces offres sous un référentiel unique. Les jetons concernés étant le plus souvent émis par un programme déposé sur une blockchain, la question de savoir qui reste responsable après l'émission dépend directement de la safe harbor décrite plus haut.
Quand ces règles s'appliqueraient-elles ?
La période de commentaires publics restera ouverte 60 jours après la publication du texte au Federal Register. Rien n'est arrêté : il s'agit d'une proposition, et ses dispositions peuvent changer avant que la Commission n'adopte une règle définitive. Le dispositif ne vaut que pour les offres relevant du droit fédéral américain. Un investisseur résidant dans l'Union européenne n'en tire aucune protection, et les véhicules accessibles depuis l'Europe, comme les ETP Bitcoin cotés en bourse, relèvent d'autres règles.
